Ltd é uma forma jurídica de negócio amplamente difundida no Reino Unido, nos estados de direito inglês e em muitas zonas offshore.
Para compreender a essência do conceito de Lda e suas diferenças em relação a outras formas jurídicas, é necessário entender para que existem formas jurídicas e organizacionais.
Por que precisamos de formas organizacionais e jurídicas?
Muita coisa na vida é difícil ou impossível para uma pessoa fazer. Por exemplo, uma pessoa pode produzir um par ou vários pares de sapatos, mas não é possível construir um prédio alto ou uma estrada sozinha. Desde os tempos antigos, as pessoas aprenderam a se unir para alcançar objetivos comuns. Os objetivos comuns de várias pessoas podem ser obter lucro ou algum tipo de mudança positiva na sociedade, por exemplo, melhorar a condição dos pobres. Freqüentemente, para atingir objetivos comuns, é necessário adicionar ou criar no decorrer da cooperação propriedades caras (por exemplo, uma fábrica com edifícios de oficinas e máquinas-ferramentas, ou uma frota de equipamentos rodoviários). Além disso, no curso de atividades conjuntas, é necessário chegar a vários acordos com outras pessoas ou associações de pessoas. Como resultado, em qualquer atividade conjunta, há uma necessidade de regulamentar várias questões importantes:
- Como proteger os interesses de todas as pessoas unidas para alcançar um objetivo comum?
- Quem entre o povo unido será pessoalmente responsável pelas decisões comuns e em que medida?
- Como desfazer-se da propriedade obtida em decorrência de atividades conjuntas?
- O que fazer com o lucro ou prejuízo resultante da joint venture?
- Como pagar os impostos se o estado, em cujo território se desenvolve a atividade conjunta, o exige?
A lei em vigor no território da Roma Antiga não dava respostas para a maioria dessas questões. Com o desenvolvimento da civilização humana e a crescente importância das associações de pessoas independentes para a solução de diversos problemas, aumentou a necessidade de legitimar as atividades conjuntas. Hoje, em todos os países, a legislação permite várias formas de associação de cidadãos e regula as relações entre eles.
Formas organizacionais e jurídicas na lei inglesa
A lei inglesa é a espinha dorsal dos sistemas jurídicos na Grã-Bretanha e em 15 estados da Royal Commonwealth - países nos quais a Rainha da Grã-Bretanha é o chefe da Constituição. Os países da Comunidade Britânica incluem: Austrália, Antígua e Barbuda, Bahamas, Barbados, Belize, Granada, Canadá, Nova Zelândia, Papua Nova Guiné, São Vicente e Granadinas, São Cristóvão e Névis, Santa Lúcia, Ilhas Salomão, Tuvalu e Jamaica.
Na lei inglesa, as formas organizacional e jurídica são divididas em dois tipos: não incorporada e corporativa. Um exemplo de forma jurídica e organizacional não incorporada é o empresário individual (Sole Trader), assim como na Rússia, um empresário individual é responsável pelos resultados de suas atividades (de acordo com suas obrigações) com todos os seus bens. Por exemplo, para uma dívida de 10 mil libras, um empresário individual pode perder uma casa no valor de 50 mil libras. A casa será vendida, o débito será coberto com a receita da venda, as despesas de venda serão ressarcidas e o restante será devolvido ao empresário.
Esta situação restringe gravemente tanto o próprio empresário, que não tem interesse em colocar a sua família em risco, como os seus homólogos, que podem não querer fechar negócio com um indivíduo, sabendo das possíveis consequências nefastas para a sua família. Além disso, a propriedade de um empresário individual utilizada por ele para negócios pode ser requisitada contra a dívida da própria pessoa ou de seus familiares. Além disso, um empresário individual não pode vender ou doar sua empresa, inclusive para parentes e amigos.
Outro exemplo de uma forma não incorporada de propriedade é uma parceria. Uma parceria não pode possuir propriedade comum, o que significa que não pode tomar empréstimos contra ela. Por outro lado, a parceria tem uma vantagem importante sobre outras formas de associação. Em caso de lucro, apenas os sócios da sociedade são tributados como pessoa física, o que significa que não há bitributação, quando o imposto incide sobre os lucros da organização e, em seguida, sobre os rendimentos de seus fundadores.
As formas corporativas de uma organização permitem que seus fundadores entrem plenamente em relações jurídicas como uma única pessoa que pode ser proprietária, ser responsável por suas obrigações e pagar impostos. Formações semelhantes apareceram na legislação de muitos países no século XIX. Como regra, a responsabilidade dos fundadores de tal empresa é limitada por algumas regras. Por exemplo, uma organização pode ser forçada a pagar a seus fundadores por uma dívida, mas somente se a propriedade da organização for insuficiente e se os fundadores, por sua ação ou inação, contribuíram para o surgimento de uma situação problemática. Essa situação estimula o empreendedorismo, incluindo projetos de negócios arriscados que se tornam o motor do progresso.
Ltd é uma empresa privada limitada
Na lei inglesa, existe uma forma jurídica de sociedade limitada (sociedade de responsabilidade limitada). A expressão "responsabilidade limitada" tem uma interpretação estrita na lei e permite dois tipos:
- A responsabilidade dos fundadores como parte do seu investimento na empresa são as contribuições fundacionais formalizadas. Por exemplo, como resultado de um negócio malsucedido, a empresa devia 100 mil libras. A propriedade da empresa é estimada em 50 mil libras, e os dois fundadores contribuíram com 1000 libras na fundação da empresa. Nesse caso, a empresa pode perder sua propriedade e os fundadores pagarão um adicional de 1000 libras. Casas, carros e outros bens pessoais dos fundadores não serão hipotecados, apesar de 48 mil libras de dívidas não serem saldadas.
- Responsabilidade dos fundadores no âmbito das obrigações de garantia por eles estabelecidas. Exemplo: tratando-se de uma dívida de 100 mil, pode-se verificar que no momento da constituição da empresa um dos seus coproprietários firma um termo de prontidão, em caso de avaria, para quitar a dívida no valor de 30 mil, e o segundo - no valor de 5 mil. Esses valores, respectivamente, serão deles recuperados por conta da dívida.
A sociedade de responsabilidade limitada não se responsabiliza pelas obrigações pessoais de seus fundadores. Se um dos fundadores comprou um carro a crédito e não conseguiu saldá-lo, a cobrança de dívidas não pode ser imposta à empresa, mesmo que ele seja o principal proprietário. A rigor, a participação do fundador na empresa pode ser utilizada para saldar a dívida. Vai ser vendido, vai aparecer um novo coproprietário na empresa, mas a própria empresa não vai sofrer com isso.
O capital da sociedade por quotas pode ser constituído pelas contribuições dos fundadores, lucros, empréstimos e bens adquiridos no exercício da atividade. Ao mesmo tempo, a responsabilidade dos fundadores pelas obrigações da empresa permanece no nível da taxa de fundação.
As sociedades limitadas no Reino Unido podem existir em uma das duas formas em relação à possibilidade de transferência de ações para novos proprietários. Em Ltd - sociedades de responsabilidade limitada - os fundadores podem oferecer suas ações a outras pessoas ou organizações. Tal transação é regida por um acordo entre os fundadores, especificado no Contrato Social e no memorando de constituição da empresa.
As sociedades anónimas (a designação de tal sociedade é plc, tem uma tradução: sociedade anónima) oferecem parte das suas ações (participações na sociedade) a um número ilimitado de pessoas no mercado. Ao mesmo tempo, a empresa não tem o direito de recusar a uma determinada pessoa a aquisição de suas ações, como é permitido nas empresas privadas. Por outro lado, a fim de garantir a negociação justa e aberta das ações das empresas públicas, o Estado obriga-as a publicar uma grande quantidade de dados sobre suas atividades em todos os meios de comunicação disponíveis e estabelece procedimentos mais rígidos para a realização de transações de venda de ações. Regra geral, a sociedade assume a forma de PLC em resultado do desenvolvimento da Ltd originalmente constituída, após um procedimento complexo e dispendioso de admissão ao mercado livre de acções.
Ltd fora do Reino Unido e países da Commonwealth
Na Federação Russa, os análogos de Ltd são sociedades de responsabilidade limitada (LLC) e sociedades por ações (JSC). Os análogos do PLC na Rússia são sociedades anônimas (PJSC). Na legislação da Federação Russa e da Grã-Bretanha, existem algumas diferenças nos requisitos para LLC e Ltd, respectivamente, no entanto, eles não são fundamentais. Além disso, pode haver algumas diferenças em relação a Ltd nas leis de diferentes países da coroa inglesa.
Nos EUA, o análogo de Ltd é a forma de direito público "sociedade". O nome de uma organização deste formulário deve conter as abreviações inc. (da palavra incorporado) ou corp. (abreviatura da palavra corporação). A diferença entre os dois é que Corp. geralmente indica que a empresa foi formada como resultado da fusão de várias empresas. De modo geral, nos Estados Unidos, as leis de cada estado são responsáveis por regulamentar os negócios. Portanto, os requisitos para empresas, incluindo - e seus nomes - podem ser diferentes em diferentes estados. A lei de Delaware, por exemplo, prescreve a forma de uma empresa privada Ltd. Também nos Estados Unidos, a forma comum de empresas é chamada de LLC. A abreviatura llc significa sociedade de responsabilidade limitada. É também uma sociedade anónima, mas ao contrário da Ltd, não paga impostos sobre os lucros. Acredita-se que em tal empresa todos os lucros vão para os fundadores, e eles pagam seus impostos a partir dela. Em muitos casos, essa forma é ótima em termos de tributação.
Na Alemanha, as sociedades de responsabilidade limitada são abreviadas como GmbH. A abreviatura gmbh significa Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sociedade de responsabilidade limitada).
Nome da empresa em russo em um idioma estrangeiro
O Código Civil da Federação Russa prevê a existência do nome de uma empresa russa em língua estrangeira. Ao mesmo tempo, os fundadores não estão limitados em qual idioma traduzir o nome de sua organização e como traduzir sua forma de propriedade. Considerando que não há coincidência absoluta dos status jurídicos das organizações na legislação russa e estrangeira, os fundadores são livres para escolher qualquer forma para o nome de sua empresa em um idioma estrangeiro. Portanto, se for assumido que as empresas americanas serão parceiras de negócios estrangeiras, a abreviação Inc. pode ser usada no nome oficial de uma LLC russa em um idioma estrangeiro. ou Corp. Para parceiros de vários países, o uso das letras ltd no nome da empresa será claro. Você também pode traduzir o nome da sua empresa para o alemão com a abreviatura gmbh ou qualquer outro idioma com as abreviações aceitas no respectivo país.
